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최근에는 기업이 스팩(기업인수목적회사) 합병을 통해 우회적으로 상장을 시도하는 경우가 많아지고 있습니다. 그러나 합병을 추진하는 과정에서 여러 어려움이 있습니다. 합병 대상 기업의 가치가 스팩 주주들의 기대에 미치지 못하고, 가격이 높게 책정되었다는 지적이 나와서 소액주주들이 반대하고 있는 상황입니다.

스팩은 상장은 되지만 기업 가치가 없는 페이퍼 컴퍼니(종이회사)입니다. 일반적인 공모주처럼 상장하기 위해 절차를 밟습니다. 그리고 3년 내에 합병할 기업을 찾지 못하면 주주들에게 투자금을 돌려주고 해산됩니다. 비상장 기업이 스팩과 합병하면 상장 효과를 얻을 수 있습니다.

이해를 돕기 위해 몇 가지 예시를 들겠습니다. 이번 해에 합병 결정이 취소된 스팩은 7개로, 지난 해와 비교하면 3배 이상 증가했습니다. 스팩 합병이 실패한 기업으로는 레보메드, 유디엠텍, 비에스지파트너스, 캡스톤파트너스, 에이치비인베스트먼트, 가이아코퍼레이션, 원포유다가 있습니다.

가이아코퍼레이션은 지난 3월에 스팩 합병을 철회한 기업입니다. 한국거래소는 이 회사의 재무안정성을 문제 삼아 합병을 거부했는데, 이 회사는 자본 부채 비율이 좋지 않았습니다. 다른 예로 KB제23호스팩은 식품안전 솔루션 기업 세니젠과 합병하려고 했으나 일부 주주들의 반대로 인해 어려움을 겪고 있습니다.

KB제23호스팩과 세니젠 합병

식품안전 솔루션 기업 세니젠이 스팩(SPAC·기업인수목적회사) 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하려고 하는데, 이 때 목표한 기업가치가 지나치게 높게 평가된 것으로 지적됩니다. 세니젠은 이미 몇 년 동안 영업적인 손실만 누적되어 왔기 때문에, 제시한 예상 실적을 달성하기 위해서는 2년 이내에 이익을 내야 합니다.

세니젠은 KB제23호스팩과 함께 스팩 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하려고 합니다. 이 합병에서는 1주당 0.2398369의 비율로 KB제23호스팩의 주식과 합병되며, 새로운 주식의 발행가격은 8,339원입니다. 상장 후에는 시가총액이 약 604억원 정도가 될 것으로 예상됩니다. 스팩 합병에 관한 주주총회는 9월 15일에 열리며, 상장 예정일은 11월 3일입니다. 이 합병을 주관하는 증권사는 KB증권입니다. 8월 25일 현재 주가는 1,880원입니다.

세니젠의 스팩 합병 후 예상 시가총액은 2021년에 이루어진 135억원 규모의 시리즈B 투자 과정에서 인정받은 기업가치(약 430억원)보다 약 1.4배 높아질 것으로 예상됩니다. 그 때 세니젠은 IMM인베스트먼트와 포스코기술투자와 같은 재무적 투자자들을 대상으로 주식을 발행했는데, 그 가격은 1주당 8250원이었습니다.

스팩합병 조건

스팩 합병을 위해서는 발행 주식 수의 1/3 이상의 승인과 주주총회에 참석한 주주의 2/3 이상의 동의가 필요합니다. 스팩 합병은 기업가치가 지나치게 높게 평가되어 소액주주들이 반대하는 경우가 많아졌다고 합니다.

기업들은 스팩 상장을 더 선호하고 있습니다. 직접적인 상장보다 접근 난이도가 낮기 때문입니다. 직접 상장은 거래소의 엄격한 심사를 통과해야 하지만, 스팩 합병은 비교적 단순한 절차로 이루어집니다.

기업공개(IPO) 시장이 둔화된 영향도 있는데, 이로 인해 기업들이 스팩을 통한 상장 시도를 늘리는 추세입니다. 증권사도 스팩을 통한 상장이 직접 상장보다 부담이 적기 때문에 이를 지원하고 있습니다.

증권사는 스팩 설립 시 대표 발기인으로 참여하며 그에 따른 수수료를 받습니다. 그리고 발기인은 일정 가격으로 주식이나 전환사채를 인수해 기업에 투자합니다. 이로 인해 증권사는 비교적 이익을 창출하기 쉽습니다.

이렇게 기업들은 스팩을 통한 상장을 고려하고 있지만, 이에는 여러 어려움과 반대 의견이 존재하며 상황에 따라 합병이 성사되기도 하고 실패하기도 합니다.

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스팩투자는 우회상장

비상장 기업이 기업공개(IPO)를 통해 우회상장하는 방법이 바로 '스팩투자'입니다. 기업 입장에서는 우회상장의 통로를 만드는 것이죠. 투자자 입장은 우량 비상장 기업과 합병을 위한 스팩(페이퍼컴퍼니)이 합병을 성공하면 주가가 높아져 수익을 얻을 수 있습니다. 물론 절대적인 수익보장은 없습니다. 합병하려는 회사가 시장에서 평가를 제대로 받지 못하거나 부실기업이라면 합병 후 주가는 오히려 떨어질 수도 있습니다. 주식투자는 사는 것보다 언제 팔아서 수익을 실현할 것인가가 더 중요합니다.

하방이 단단한 스팩주의 장점

스팩이 공모를 통해 투자금을 모으고 상장되면 3년 이내에 특정기업과 합병하지 못하면 상장폐지됩니다. 상장폐지시 투자자는 원금(공모가 2,000원)과 이자(연이율 1~2% 수준)를 돌려받습니다. 이때문에 스팩은 공모가인 2천원 아래로는 거의 안떨어 집니다. 주식종목 중 유일하게 원금이 보장되는 투자가 바로 스팩입니다. 2천원에 매수를 했다면 연이율 1.5%를 받는다는 가정시 청산을 하게 되면 2,090원을 받을 수 있습니다.

스팩 투자방법

스팩을 투자하면 양도차익을 챙길 기회가 생깁니다. 특정스팩이 인수합병을 위해 협의중이라는 소문이 돌면 이 정보가 호재가 되어 주가가 급등하게 되죠. 이때 매도하여 수익을 내면 됩니다.

또 다른 방법으로는 상장한 지 1년~2년이 스팩을 저가에 매수하는 것입니다. 간혹 2천원 밑으로 떨어진 스팩주가 합병 없이 청산될 것 같으면 이자를 노린 투자를 할 수 있습니다. 청산시점에서 3년치의 이자와 원금을 돌려주기 때문입니다.

스팩주의 단점

큰 금액을 투자하기 어렵습니다. 시총도 작고 거래량도 작습니다. 사기도 어렵고 팔기도 어렵습니다.

이러한 단점을 보완하기 위한 방법으로는 여러 스팩주로 분산투자하는 것입니다. 종목별로 투자금액을 분산 후 급등을 기다리는 방법입니다.

또 다른 문제는 스팩과 합병을 주관하는 증권사가 합병 기업의 기업가치를 부풀려 상장을 추진하는 경향이 있다는 것입니다. 스팩투자자 중 어떤 분은 합병 이후에도 꾸준히 해당주식(스팩X호->합병기업명으로 변경)에 투자하고 싶은데 합병 이후 주가가 내려가 손실을 볼 수도 있습니다.

스팩의 상장폐지와 반환금

스팩 청산시 돌려받을 수 있는 돈은 증권신고서에 기재되어 있습니다. 하지만 금리상황에 따라 변경되기도 합니다. 키움제5호 스팩의 경우 32개월 째 되는 시점에서 청산을 결저압니다. 상장시 증권신고서에는 공모금액을 은행에 예치하고 받을 수 있는 이자율을 2%로 예상했지만 저금리로 이자율을 2% 이하로 받게 됩니다. 이자율이 1% 초반이었던 것입니다. 이자와 원금을 합한 실제 반환금이 주당 2064원이었고 시세차익에 대한 세금을 제외하면 세후 실제 반환금은 2064-2065원이었습니다. 합병에 실패한 스팩은 투자자들에게 찬밥이 되어 주가가 2020원 정도 되는 경우가 있는데 청산 3개월 전 2020원에 매입한 경우 3개월을 투자하여 연환산 이자율이 무려 4~5%의 투자를 할 수 있는 장점이 있습니다.

스팩의 합병 성공률

합병 성공률은 50%를 밑돕니다. 대신증권의 스팩이나 IBK증권의 스팩이 인기가 높은 이유는 성공확률이나 합병이슈로 인한 주가 급등 사유가 많아서일 겁니다. 반면 유안타증권이나 신영증권의 스팩은 상대적으로 인기가 없어 주가가 낮은 편입니다. 스팩의 주가가 급등하여 주가가 높아지면 그 스팩과 합병하려는 기업에게는 부담으로 작용합니다. 합병비율 산정시 스팩주가가 낮으면 합병비율이 기업에게 유리하고, 반대면 기업에게 불리한 비율로 되기 때문입니다.

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만원짜리 스팩이 인기없는 이유

스팩의 공모가는 2천원이었지만 최근 규정이 바꿔 만원짜리 스팩이 있습니다. 또한 공모가가 몇백억이 되는 스팩도 있는데 이런 스팩은 소기업과 합병하기에는 너무 덩치가 커서(공모가) 합병확률이 낮기 때문입니다. 중견기업 이상의 규모는 일반 IPO를 통해 상장하는 것이 유리하기 때문에 스팩을 통해 합병하는 것이 어렵다는 것으로 알려져 있습니다.