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최근에는 기업이 스팩(기업인수목적회사) 합병을 통해 우회적으로 상장을 시도하는 경우가 많아지고 있습니다. 그러나 합병을 추진하는 과정에서 여러 어려움이 있습니다. 합병 대상 기업의 가치가 스팩 주주들의 기대에 미치지 못하고, 가격이 높게 책정되었다는 지적이 나와서 소액주주들이 반대하고 있는 상황입니다.

스팩은 상장은 되지만 기업 가치가 없는 페이퍼 컴퍼니(종이회사)입니다. 일반적인 공모주처럼 상장하기 위해 절차를 밟습니다. 그리고 3년 내에 합병할 기업을 찾지 못하면 주주들에게 투자금을 돌려주고 해산됩니다. 비상장 기업이 스팩과 합병하면 상장 효과를 얻을 수 있습니다.

이해를 돕기 위해 몇 가지 예시를 들겠습니다. 이번 해에 합병 결정이 취소된 스팩은 7개로, 지난 해와 비교하면 3배 이상 증가했습니다. 스팩 합병이 실패한 기업으로는 레보메드, 유디엠텍, 비에스지파트너스, 캡스톤파트너스, 에이치비인베스트먼트, 가이아코퍼레이션, 원포유다가 있습니다.

가이아코퍼레이션은 지난 3월에 스팩 합병을 철회한 기업입니다. 한국거래소는 이 회사의 재무안정성을 문제 삼아 합병을 거부했는데, 이 회사는 자본 부채 비율이 좋지 않았습니다. 다른 예로 KB제23호스팩은 식품안전 솔루션 기업 세니젠과 합병하려고 했으나 일부 주주들의 반대로 인해 어려움을 겪고 있습니다.

KB제23호스팩과 세니젠 합병

식품안전 솔루션 기업 세니젠이 스팩(SPAC·기업인수목적회사) 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하려고 하는데, 이 때 목표한 기업가치가 지나치게 높게 평가된 것으로 지적됩니다. 세니젠은 이미 몇 년 동안 영업적인 손실만 누적되어 왔기 때문에, 제시한 예상 실적을 달성하기 위해서는 2년 이내에 이익을 내야 합니다.

세니젠은 KB제23호스팩과 함께 스팩 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하려고 합니다. 이 합병에서는 1주당 0.2398369의 비율로 KB제23호스팩의 주식과 합병되며, 새로운 주식의 발행가격은 8,339원입니다. 상장 후에는 시가총액이 약 604억원 정도가 될 것으로 예상됩니다. 스팩 합병에 관한 주주총회는 9월 15일에 열리며, 상장 예정일은 11월 3일입니다. 이 합병을 주관하는 증권사는 KB증권입니다. 8월 25일 현재 주가는 1,880원입니다.

세니젠의 스팩 합병 후 예상 시가총액은 2021년에 이루어진 135억원 규모의 시리즈B 투자 과정에서 인정받은 기업가치(약 430억원)보다 약 1.4배 높아질 것으로 예상됩니다. 그 때 세니젠은 IMM인베스트먼트와 포스코기술투자와 같은 재무적 투자자들을 대상으로 주식을 발행했는데, 그 가격은 1주당 8250원이었습니다.

스팩합병 조건

스팩 합병을 위해서는 발행 주식 수의 1/3 이상의 승인과 주주총회에 참석한 주주의 2/3 이상의 동의가 필요합니다. 스팩 합병은 기업가치가 지나치게 높게 평가되어 소액주주들이 반대하는 경우가 많아졌다고 합니다.

기업들은 스팩 상장을 더 선호하고 있습니다. 직접적인 상장보다 접근 난이도가 낮기 때문입니다. 직접 상장은 거래소의 엄격한 심사를 통과해야 하지만, 스팩 합병은 비교적 단순한 절차로 이루어집니다.

기업공개(IPO) 시장이 둔화된 영향도 있는데, 이로 인해 기업들이 스팩을 통한 상장 시도를 늘리는 추세입니다. 증권사도 스팩을 통한 상장이 직접 상장보다 부담이 적기 때문에 이를 지원하고 있습니다.

증권사는 스팩 설립 시 대표 발기인으로 참여하며 그에 따른 수수료를 받습니다. 그리고 발기인은 일정 가격으로 주식이나 전환사채를 인수해 기업에 투자합니다. 이로 인해 증권사는 비교적 이익을 창출하기 쉽습니다.

이렇게 기업들은 스팩을 통한 상장을 고려하고 있지만, 이에는 여러 어려움과 반대 의견이 존재하며 상황에 따라 합병이 성사되기도 하고 실패하기도 합니다.